Kunnanhallitus
Pöytäkirja 19.12.2022/Pykälä 263

Khall 07.11.2022 § 211 

Valmistelija Kunnanjohtaja Teemu Puolijoki

 Asian tausta

 Kuortaneella ruoantuotanto toteutetaan tällä hetkellä keskuskeittiössä keskitetysti. Vuoden 2023 alussa toteutuvan sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen uudistuksen (sote-uudistus) jälkeen kunta ei voi ilman yhtiöittämistä tuottaa palveluja hyvinvointialueelle. Sote-uudistuksesta johtuen soten ja sivistystoimen tarvitsema ruoantuotanto ei voi jatkua keskitetysti samoissa tiloissa niin että hyvinvointialue jatkossa tuottaa niissä soten ja kunta sivistystoimen ruoan, vaan toiminta niiden kesken tulee eriyttää.  Kuntien ja hyvinvointialueiden välisiä oikeudellisia suhteita sääntelevät kuntalaki ja hyvinvointialueista annettu laki, sekä julkisia hankintoja koskeva lainsäädäntö. Kunnat ja hyvinvointialueet ovat toisistaan erillisiä oikeussubjekteja, joilla ei ole toisiinsa oikeudellista organisatorista sidosta toisin kuin kunnilla ja kuntayhtymillä on ollut.

 Alkuvuodesta 2022 Kuortaneella on kartoitettu vaihtoehtoisia tuotantotiloja joko soten tai sivistyksen tarvitsemalle ruoantuotannolle. Järkeviä tällaisia tiloja ei kunnasta kuitenkaan ole löydetty. Tilallisen eriyttämisen toteuttaminen keskuskeittiö-rakennukseen vaatisi siihen suuren remontin. Muutenkin mahdollisuus toimintojen samoissa tiloissa (ilman tilallista eriyttämistä) jatkumiseen on nähty toiminnallisesti ja taloudellisesti perustelluksi.

 Keväästä 2022 lähtien Isojoen kunta, Kuortaneen kunta, Soinin kunta ja Ähtärin kaupunki ovat selvittäneet yhteistyössä Etelä-Pohjanmaan hyvinvointialueen kanssa yhteisen ateriapalveluyhtiön perustamista kuntien ja hyvinvointialueen tarpeisiin. Selvitystyössä on toiminut ohjausryhmä sekä liiketoimintasuunnitelmatyöryhmä, joissa molemmissa on ollut edustus kaikista valmisteluun osallistuvista organisaatioista. Syksystä 2022 lähtien selvitystä on tukenut asiantuntijaorganisaationa BDO Oy.

 Kuntien ja hyvinvointialueen yhteinen In-house -yhtiö voi toimia ruoantuottajana olemassa olevissa tiloissa, eikä muuten edessä olevaa tilallista eriyttämistä soten ja sivistyksen tarvitseman ruoantuotannon kesken tarvita. Kuntien yhteistoimintaan ei sovelleta hankintalainsäädäntöä, jos yhteistoiminnassa on kyse hankintalain 15 §:ssä säädetyllä tavalla kunnan tai kuntayhtymän hankinnasta sen sidosyksiköltä tai 16 §:ssä säädetyllä tavalla kunnan tai kuntayhtymän hankinnasta toiselta hankintayksiköltä (kuntalain 50 §).

 Yhtiön on tarkoitus keskittyä ruokapalvelujen tuottamiseen, toiminnan tukipalvelut yhtiöön on tarkoitus hankkia sen ulkopuolelta.

 Yhtiön suunniteltu omistus ja osakeomistuksen suhde olisi seuraava: 

 Nimi    Osakkeet                             

 Ähtärin kaupunki    201

 Kuortaneen kunta   199  

 Soinin kunta    86

 Isojoen kunta   60

 Etelä-Pohjanmaan hyvinvointialue  454

 ______________________________________________________

 Yhteensä   1000 kpl

 Yhtiön perustamissopimusluonnos ja yhtiöjärjestysluonnos ovat oheismateriaalina.

 Perustettavan yhtiön hallituksen jäsenmääräksi esitetään viisi jäsentä, joista kukin yhtiön osakas valitsee yhden jäsenen.

 Selvityksissä on arvioitu, että yhtiön tarvitseman käyttöpääoman kokonaismäärä on 622 000 euroa. Tämä rahoitetaan osakkaiden tekemillä sijoituksilla sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (SVOP-sijoitus) osakeomistusten mukaisissa suhteissa. Kuortaneen kunnan osuus olisi 123 000 euroa.  SVOP-sijoitusta koskeva sopimusmalli on oheismateriaalina.

 Yhtiön toimintaa ja osakkaiden keskinäisiä suhteita määrittävä osakassopimusluonnos on oheismateriaalina.

 Yhtiöittäminen on suunniteltu toteutettavaksi liiketoimintakaupalla, jossa yhtiön omistajaksi tulevat kunnat myyvät harjoittamansa liiketoiminnan yhtiölle. Liiketoimintakauppa sisältää ateriapalveluhenkilöstön siirtymisen liikkeen luovutuksen periaatteita noudattaen vanhoina työntekijöinä perustettavan yhtiön palvelukseen. Henkilöstönsiirtosopimusluonnos on kauppakirjaluonnoksen liitteenä, jota täsmennetään ja muotoillaan yhteistyössä siirtyvän henkilöstön ja heidän edustajien kanssa. Samoin ateriapalveluihin liittyvä irtain omaisuus, sopimukset ja mahdolliset immateriaalioikeudet siirtyvät liiketoimintakaupassa yhtiölle.

 Liiketoimintakauppakirjan luonnos liitteineen on oheismateriaalina. Yhtiö on tarkoitus perustaa vuoden 2022 aikana, varsinainen liiketoiminta luovutetaan yhtiön harjoitettavaksi 1.1.2023 alkaen, joka on liiketoiminnan luovutusajankohta.

 Liiketoiminnan kauppahinta on luovutettavan irtaimen käyttöomaisuuden tekninen nykyarvo. Kuortaneen kunnalta siirtyvän omaisuuden tekniseksi nykyarvoksi on määritetty 79 691 euroa.

 Kauppahinta jää yhtiölle velaksi toiminnan luovuttajille. Kauppahinnasta muodostuvasta velasta on laadittu velkakirjaluonnos ja velan vakuudeksi muodostettava panttaussopimusluonnos (yrityskiinnitys). Velkakirja- ja panttaussopimusluonnos ovat oheismateriaalina. Suunnitelmien mukaisesti yhtiö luovuttaa kaikkien yhtiöittämiseen osallistuvien kuntien lainojen vakuudeksi yhteisen yrityskiinnityksen.

 In-house -yhtiöön liittyen on käyty yhteistoimintaneuvottelu ravintohuollon henkilöstön kanssa 11.10.2022. Asiaa on käsitelty myös yhteistoiminta- ja työsuojelutoimikunnassa 2.11.2022. Yhteistoimintamenettely jatkuu loppuvuoden 2022 aikana.

Oheismateriaalit 1) Perustamissopimusluonnos

 2) Yhtiöjärjestysluonnos

 3) SVOP-sopimusluonnos

 4) Osakassopimusluonnos

 5) Liiketoimintakauppakirjaluonnos liitteineen

 6) Liiketoimintakauppaa koskeva velkakirjaluonnos

 7) Panttaussopimusluonnos

 8) Toimitiloja koskeva vuokrasopimusluonnos

Esittelijä Kunnanjohtaja Teemu Puolijoki

Päätösehdotus: Kunnanhallitus esittää kunnanvaltuustolle, että se

1) Päättää perustaa myöhemmin nimettävän yhtiön perustamissopimusluonnoksen ja yhtiöjärjestysluonnoksen mukaisesti.

2) Hyväksyy SVOP-sijoituksen SVOP-sopimusluonnoksen mukaisesti ja myöntää vuoden 2022 talousarvion investointiosaan SVOP-sijoitusta vastaavan määrärahan.

3) Hyväksyy osakassopimusluonnoksen.

4) Päättää myydä ateriapalveluliiketoiminnan ja siihen liittyvän irtaimen omaisuuden perustettavalle yhtiölle liiketoimintakauppakirjan ja sen liitteiden ja ehtojen mukaisesti siten, että liikkeen luovutuksen ajankohta on 1.1.2023.

5) Hyväksyy ateriapalveluissa työskentelevän henkilöstön
siirtymisen yhtiön palvelukseen kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain (304/2003) 5 luvun 25 §:ssä ja työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:ssä säädettyä liikkeenluovutusmenettelyä noudattaen entisin palvelussuhteen ehdoin erikseen laadittavan henkilöstön siirtosopimusluonnoksen mukaisesti.

6) Myöntää yhtiölle liiketoimintakaupan kauppahintaa vastaavan lainan velkakauppakirjaluonnoksen mukaisesti sekä hyväksyy panttaussopimusluonnoksen. 

7) Vuokraa yhtiölle kunnan omistamat keittiötoimintaan tarkoitetut toimitilat vuokrasopimusluonnoksen mukaisesti.

8) Oikeuttaa kunnanhallituksen taikka kunnanjohtajan hyväksymään ateriapalveluhenkilöstön siirtosopimuksen, yhtiön perustamiseen, liiketoimintakauppaan, osakassopimukseen ja pääomittamiseen sekä vuokraukseen liittyvät lopulliset asiakirjat sekä muut toimenpiteet.

9) Valtuuttaa kunnanhallituksen nimeämän hallituksen jäsenen osallistumaan päätöksentekoon ja päättämään muun muassa yhtiön nimestä ja kotipaikasta Kuortaneen kunnan edustajana.

10) Valtuuttaa kunnanhallituksen tekemään ja hyväksymään tarvittavia tarkennuksia, lisäyksiä, päivityksiä ja muutoksia yhtiön perustamisessa käytettäviin asiakirjamateriaaleihin. Päivitetyt yhtiön perustamiseen liittyvät asiakirjat tuodaan kunnanvaltuustolle tiedoksi.

Lisäksi kunnanhallitus tekee esityksensä yhtiön hallitukseen nimettävästä Kuortaneen kunnan edustajasta, joka nimetään yhtiön perustamissopimukseen.

Päätös: Ehdotus hyväksyttiin.

Lisäksi kunnanhallitus päätti esittää kunnanjohtaja Teemu Puolijoen nimettäväksi Kuortaneen kunnan edustajaksi yhtiön hallitukseen.

Lisätietojen antaja Kunnanjohtaja Teemu Puolijoki, teemu.puolijoki@kuortane.fi, 050 406 6645

        ---------

Kvalt 14.11.2022 § 61 

Liitteet 1) Perustamissopimusluonnos

 2) Yhtiöjärjestysluonnos

 3) SVOP-sopimusluonnos

 4) Osakassopimusluonnos

 5) Liiketoimintakauppakirjaluonnos liitteineen 1-5:

  Liitteet 1-3 siirtyvä liiketoiminta

  Liite 4 Velkakirjaluonnos

  Liite 5 Sopimus henkilöstön siirrosta

 6) Panttaussopimusluonnos

 7) Luonnos vastuunjakotaulukosta

Päätös: Ehdotus hyväksyttiin.

Kunnajohtaja Teemu Puolijoki  In-house yhtiön hallitukseen nimettävänä   edustajana, ilmoitti esteellisyytensä ja poistui paikaltaan yleisön joukkoon sen jälkeen, kun häntä oli kuultu asiantuntijana tämän asian käsittelyn aluksi.                                            

       ------------

Khall 19.12.2022 § 263  

397/00.01.00.03/2022  

Valmistelija Hallintojohtaja Jaana Salo 

Kuortaneen kunnanvaltuusto on kokouksessaan 14.11.2022 § 211 päättänyt perustaa ateriapalveluiden in-house -yhtiön sekä muun muassa hyväksynyt SVOP-sijoituksen ja päättänyt myydä ateriapalveluliiketoiminnan ja siihen liittyvän irtaimen omaisuuden perustettavalle yhtiölle. Yhtiö on sittemmin saanut nimekseen Kokkaamo Ateriapalvelut Oy ja sen kotipaikaksi on tullut Kuortaneen kunta.

Yhtiön hallituksessa ovat tällä hetkellä Isojoelta Juha Herrala (puheenjohtaja), Kuortaneelta Teemu Puolijoki, Soinista Jari Salonen, Ähtäristä Eija Paavola ja hyvinvointialueelta Kaija Mäkelä ja Jari Hakala. Yhtiön toimitusjohtajaksi on valittu Ähtärin kaupungin ruokapalvelu- ja kehittämispäällikkö, restonomi (YAMK) Eija Paavola. Yhtiön taloushallintopalveluja hoitamaan on valittu tilitoimisto Wanha Werstas Oy Isojoelta. Yhtiössä tulee olemaan noin 40 työntekijää neljän kunnan (Isojoki, Kuortane, Soini ja Ähtäri) alueella ja sen liikevaihto tulee olemaan 3,5 - 4,0 milj. euroa.

Yhtiön toiminnan on alkujaan ollut tarkoitus käynnistyä 1.1.2023. Tukipalvelujen huolellisen järjestämisen (esimerkiksi ICT-palvelut) loppuunsaattamiseksi yhtiön hallitus on kuitenkin päätynyt siihen, että yhtiön toiminnan käynnistyminen ja henkilöstön siirtyminen yhtiöön tapahtuu vasta 1.2.2023. Tämä on sosiaali- ja terveydenhuoltoon liittyviä tukipalveluja (kuten ravintohuolto) koskevan lainsäädännöllisen siirtymäajan puitteissa mahdollista.

Syksyn aikana keskuskeittiön henkilökunnan kanssa on käyty yhteistoimintamenettely, neuvottelut on järjestetty 11.10.2022 ja 7.12.2022. Lopullinen henkilöstön siirtosopimus käsitellään vielä yhteistoimintamenettelyssä henkilöstön edustajan kanssa. Yhtiön palvelukseen siirtyy kunnasta yhdeksän henkilöä. Henkilöstöluettelo on liiketoimintakauppakiran liitteenä. Luettelo on toimitettu kunnanhallitukselle esityslistan oheismateriaalina.

Kunnanvaltuuston 14.11.2022 kokouksen jälkeen asiakirjamateriaaleihin ei ole tehty juurikaan muutoksia. Yhtiön perustamissopimus on allekirjoitettu ja yhtiön perustamisilmoitus toimitettu Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH). Kunnanhallitukselle tuodaan tiedoksi merkittäväksi tai hyväksyttäväksi kyseiset asiakirjamateriaalit.

Liittet allekirjoitettu perustamissopimus ja yhtiöjärjestys

 svop-sopimusluonnos

 osakassopimusluonnos

 liiketoiminnan kauppakirjaluonnos

 henkilöstön siirtosopiusluonnos (kauppakirjan liite)

 velkakirjaluonnos (kauppakirjan liite)

 panttaussopimusluonnos (velkakirjan liite)

 vuokrasopimusluonnos

 luonnos vastuunjakotalukoksi (vuokrasopimuksen liite)

Esittelijä Hallintojohtaja Jaana Salo

Päätösehdotus: Kunnanhallitus päättää, että se;
1)  merkitsee tiedoksi yhtiön allekirjoitetun perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen
2)  hyväksyy SVOP-sopimusluonnoksen
3)  hyväksyy osakassopimusluonnoksen
4)  hyväksyy liiketoimintakauppakirjaluonnoksen
5)  hyväksyy henkilöstön siirtosopimusluonnoksen
6)  hyväksyy velkakirjasopimusluonnoksen
7)  hyväksyy panttaussopimusluonnoksen
8)  hyväksyy vuokrasopimusluonnoksen
9)  valtuuttaa hallintojohtajan tekemään asiakirjoihin teknisluonteisia tai muuten sisältöön olennaisesti vaikuttamattomia muutoksia
10) toteaa, että lopulliset ja allekirjoitetut asiakirjat tuodaan kunnanhallitukselle ja edelleen kunnanvaltuustolle myöhemmin tiedoksi.

Päätös: Ehdotus hyväksyttiin

Lisätietojen antaja Hallintojohataja Jaana Salo, jaana.salo@kuortane.fi 040 5057 803

 Kunnanjohtaja Teemu Puolijoki Kokkaamo Ateriapalvelut Oy:n hallituksen jäsenenä ilmoitti esteellisyytensä ja poistui kokouksesta tämän pykälän käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.